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行政/金融監督管理委員會/證券期貨
中華民國81年11月19日
中華民國93年2月4日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上字第0930001722號公告修正發布第四十一條、第四十二條、第四十四條、第四十六條、第四十八條之一、第五十二、第五十二條之一、第五十五條;增訂第四十三條之三、第四十七條之五、第五十條之七條文;並自公告日起實施(中華民國93年2月4日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上字第0930000897號公告修正發布第五十一條條文;並自公告日起實施)

修正內容

  • [增訂]
  • 第四十三條之三

    不動產證券化之受託機構申請其所募集發行之不動產投資信託受益證券或不動產資產信託 受益證券上市案經本公司審定,檢具上市契約報奉主管機關核准生效後,除按上市契約規 定繳付上市費外,應於接到本公司通知後,將其公開說明書之電子檔案上傳至本公司指定 之網際網路資訊申報系統,且將實體之完整版公開說明書依本公司所規定份數檢送本公司 ,並於與本公司洽定之上市買賣開始日期前一營業日前,由不動產證券化之受託機構將上 市有關事項向本公司指定之網際網路資訊申報系統申報,並檢附下載資料送交本公司。 前項上市有關事項應包括下列事項: 一、主管機關核准發行日期及文號。 二、上市契約核准日期及文號。 三、上市買賣開始日期。 四、受託機構及委任不動產管理之委任機構之名稱、地址及電話。 五、發行日期及存續期間。 六、發行總金額及發行單位總數。 七、運用基金之基本方針、範圍及投資策略,或信託財產之管理及處分方法。 八、受益權單位淨資產價值之計算及公告方式。 九、不動產投資信託基金投資收益分配之項目、時間及給付方式,或信託財產本金或其所 生利益、孳息及其他收益分配之方法。 十、證券承銷商名稱、地址、電話,承銷期間、價格及數量。 十一、其他應行公告事項。 不動產證券化之受託機構申請其所募集發行之不動產投資信託受益證券或不動產資產信託 受益證券上市案,其上市契約經依第一項規定報奉主管機關核准後三個月內未能依照規定 完成公開銷售者,其上市案應予以註銷,如有正當理由申請延期,經本公司同意報請主管 機關核備後,得再延長三個月,且以一次為限。但本條第四項暫緩期間不算在內。 前項不動產投資信託受益證券或不動產資產信託受益證券於其開始上市買賣前,經發現具 體事證認其於上市契約核准生效前或核准生效後,有不宜上市情事之虞時,或經主管機關 撤銷或廢止其募集發行之核准,本公司得先暫緩其受益證券上市買賣,並進行查核,同時 報請主管機關備查。不動產證券化之受託機構拒絕接受本公司查核或未配合提出必要之資 料,或經查證確有不宜上市之情事者,本公司得報經主管機關核准後,撤銷其上市契約或 終止其上市;經查證並無不宜上市之情事者,本公司得報經主管機關核備後,通知其恢復 辦理上市買賣相關事宜。但不宜上市之情事尚待確定者,本公司得繼續暫緩其受益證券上 市買賣。 上市之不動產投資信託受益證券或不動產資產信託受益證券,由本公司編定其代號及簡稱 ,統一使用之。

  • [增訂]
  • 第四十七條之五

    不動產證券化之受託機構應依規定時間檢送左列資料: 一、公告受益人權益時,應檢送公告二份,其應公告而未公告或公告事項未能充分表達者 ,本公司得函知其公告或補充或更正公告。 二、不動產投資信託受益證券或不動產資產信託受益證券於本公司市場開始買賣時,應檢 送公開說明書四份。 三、不動產證券化之受託機構每三個月公告之信託財產評審報告,應檢送公告二份。 四、不動產證券化之受託機構就信託財產編製之資產負債表、損益表及信託財產管理及運 用之報告書,於向信託監察人報告並通知各受益人同時,應各檢送二份。 五、受益人會議後二十日內,應檢送受益人會議議事錄二份。 六、主管機關及本公司規定應檢送之其他資料。 前項所送各項資料,本公司得以原件或摘錄供公眾閱覽。

  • [增訂]
  • 第五十條之七

    上市之不動產投資信託受益證券或不動產資產信託受益證券其存續期間屆滿時,本公司得 逕行公告該受益證券終止上市。 不動產證券化之受託機構有下列情事之一者,本公司得報經主管機關核准後,停止其不動 產投資信託受益證券或不動產資產信託受益證券買賣: 一、未依「不動產證券化條例」第二十六條、第二十七條及第三十六條之規定辦理相關書 表、帳簿之編製及申報公告。 二、不動產投資信託計畫或不動產資產信託計畫之變更,有嚴重影響受益人權益之虞。 三、有「受託機構募集或私募不動產投資信託或資產信託受益證券處理辦法」第六條第一 項第一款至第三款規定之情事,且未依同條項第四款規定期限內改善者。 四、本公司基於其他原因認為有停止其買賣之必要者。 不動產證券化之受託機構因前項各款情事之一,致停止其不動產投資信託受益證券或不動 產資產信託受益證券買賣者,得於其原因消滅且無該項其他各款原因時,檢具相關證明書 件,申請恢復買賣,本公司得依證券交易法第一百四十七條規定報經主管機關核准後,公 告恢復其買賣。不動產證券化之受託機構有下列情事之一者,本公司得報經主管機關核准 後,終止其不動產投資信託受益證券或不動產資產信託受益證券上市: 一、存續期間屆滿者;或經其受益人大會決議並報奉主管機關核准,或依不動產投資信託 契約規定變更為開放式基金者。 二、不動產投資信託契約或不動產資產信託契約終止者。 三、經目的事業主管機關依「不動產證券化條例」第五十五條之規定命令其將信託財產移 轉予新受託機構者。 四、依本條第二項規定停止買賣逾六個月仍未改善者。 五、本公司基於其他原因對其不動產投資信託受益證券或不動產資產信託受益證券認為有 終止上市之必要者。

  • [修正]
  • 第四十一條

    政府發行之債券(以下簡稱公債),其在本公司市場上市買賣,或停止買賣,或終止上市 ,由主管機關函知本公司公告之。但上市公債屆臨還清本金時,本公司得逕行公告終止上 市。 股份有限公司(以下簡稱發行公司)公開發行之有價證券、證券投資信託股份有限公司( 以下簡稱證券投資信託事業)依法發行封閉式證券投資信託基金(以下簡稱封閉式基金) 、指數股票型證券投資信託基金(以下簡稱指數股票型基金)之受益憑證,受託機構依法 發行之受益證券,特殊目的公司依法發行之資產基礎證券,不動產證券化之受託機構依法 募集發行之不動產投資信託受益證券或不動產資產信託受益證券,外國公司暨受其委託之 存託機構依法發行之臺灣存託憑證及發行人依法發行之認購(售)權證,其上市買賣、停 止買賣或終止上市,依本公司與各該發行公司、證券投資信託事業、受託機構、特殊目的 公司、不動產證券化之受託機構、存託憑證發行人、或認購(售)權證發行人所訂之各類 有價證券上市契約(以下簡稱上市契約)規定辦理並公告之。 前項上市契約內容,應依本公司報奉主管機關核定之上市契約準則為準,上市契約生效後 ,倘因上市契約準則奉准修訂致其條款內容發生差異時,適用修訂後之上市契約準則條款 。 金融機構依法發行之金融債券,如經比照「公司發行股票及公司債券簽證規則」之規定簽 證者,發行機構之財務報告經會計師查核簽證或審計機關核定並公告者,得比照第二項規 定辦理上市。

  • [修正]
  • 第四十二條

    發行公司申請其有價證券上市時,應填具有價證券上市申請書,連同已簽具之上市契約及 應附送文件,送交本公司。 有價證券上市申請書之格式及應附送之文件,由本公司依上市有價證券之種類及性質分別 擬定印製。 發行公司申請上市之有價證券,應依「公開發行公司發行股票及公司債簽證規則」之規定 簽證,並應依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定,送請證券集中保管事業檢誤, 出具測試無誤之證明書件。 本公司審查發行公司申請有價證券上市案,除就其所送資料外,並得採用其他徵信資料佐 證,依「有價證券上市審查準則」暨「上市公司產業類別劃分暨調整要點」分別予以審定 之。 前項上市審查準則暨上市公司產業類別劃分暨調整要點,由本公司擬訂,報請主管機關核 定後公告之。 初次申請股票上市之發行公司,應依主管機關之規定,先將其擬上市股份提出一定比率之 股份,委託證券承銷商辦理上市前之公開銷售,或委託證券經紀商辦理上市前的躉批發售 ,本公司得以其預期銷售後之資料作為上市審查股權分散之參考。 證券投資信託事業就其所募集發行之受益憑證、受託機構就其所募集發行之受益證券、特 殊目的公司就其所募集發行之資產基礎證券、不動產證券化之受託機構就其所募集發行之 不動產投資信託受益證券或不動產資產信託受益證券、或外國公司暨受其委託之存託機構 就其所發行之臺灣存託憑證申請上市時,準用第一項至第五項規定。 發行人依法發行之認購(售)權證申請上市時,準用第一、二、四、五項規定。

  • [修正]
  • 第四十四條

    上市公司應在本公司所在地區,自行設置或委託設置辦理有價證券過戶機構,並應將過戶 機構之辦公處所及負責人姓名暨過戶時必須加蓋在有價證券上之印鑑式樣,於決定後三日 內通知本公司,其變更時亦同。 上市公司辦理有價證券過戶或股票分割事宜,應於接受申請日起三日內辦理完竣。 上市公司辦理有價證券過戶,應依主管機關所頒之「公開發行股票公司股務處理準則」規 定辦理。 證券投資信託事業辦理受益憑證過戶、受託機構辦理受益證券過戶、特殊目的公司辦理資 產基礎證券過戶、不動產證券化之受託機構辦理不動產投資信託受益證券或不動產資產信 託受益證券過戶、外國發行人辦理股票過戶或外國發行人暨其存託機構辦理臺灣存託憑證 過戶時,準用第一項、第二項之規定。

  • [修正]
  • 第四十六條

    上市公司依公司法第一百六十五條規定停止股東名簿記載之變更時,應在停止變更股東名 簿記載日前,依本公司規定期限,將其事由、期日及發放股息、紅利之金額或權利分配之 內容,函知本公司,並在本公司指定之網際網路資訊申報系統申報。但情況特殊經函知原 因,得僅先將其股東會召開事由、期日向本公司申報,並應於股東會開會日至少四十日前 就其發放股息、紅利之金額或權利分配之內容補行函知本公司,並在本公司指定之網際網 路資訊申報系統申報。 本公司依據前項函知事項在市場為除息、除權交易之公告,倘函知事項事後變動或未依公 司規定期限函告而致發生交易之糾紛及買賣一方受有損失者,均應由該上市公司負其全責 。 證券投資信託事業因辦理證券投資信託基金管理辦法第三條、第二十五條及第二十七條規 定之事務,而訂有受益人名簿記載之變更期間或收益發放基準日時,準用前二項之規定。 外國發行人暨其代理機構因其發行之股票或債券,或外國發行人暨其存託機構因臺灣存託 憑證所表彰之外國有價證券,依所屬國法令規定分派股息、債息、紅利或其他利益,而訂 有停止股票、存託憑證或外國債券持有人名簿記載之停止變更期間時,準用第一、二項之 規定。 受託機構因辦理受益人會議或特殊目的信託之利益分配,而訂有受益人名冊記載之停止變 更或收益發放基準日時,或特殊目的公司因辦理資產基礎證券持有人會議或依資產證券化 計畫配發或償還之本金、利益、孳息或其他收益之權利,而訂有資產基礎證券持有人名冊 記載之停止變更或發放基準日時,準用第一、二項之規定。 不動產證券化之受託機構因辦理受益人會議或收益之分配,而訂有受益人名冊記載之停止 變更或收益發放基準日時,準用第一、二項之規定。

  • [修正]
  • 第四十八條之一

    發行臺灣存託憑證之外國公司暨受其委託之存託機構應依本公司所訂「對上市外國有價證 券之重大訊息查證與公開處理程序」規定,按時申報相關事項。 認購(售)權證發行人經取得主管機關核給其發行認購(售)權證資格認可後,應依本公 司所訂「對上市認購(售)權證重大訊息查證與公開處理程序」規定,按時申報相關事項 。 受託機構或特殊目的公司應依本公司所訂「對受託機構及特殊目的公司重大訊息之查證暨 公開處理程序」規定,按時申報相關事項。 不動產證券化之受託機構應依本公司「對不動產證券化之受託機構重大訊息查證暨公開處 理程序」相關規定,按時申報相關事項。

  • [修正]
  • 第五十一條

    上市公司與上市(櫃)公司合併,合併後之存續公司仍為上市公司,消滅之公司應公告其 股票終止上市,存續之公司因合併而增發與已上市股票同種類之新股或新股權利證書時, 得自合併基準日起開始上市,但原上市有價證券應於合併基準日(不含)前八個營業日起 停止買賣,其並應於同基準日(不含)前至少十五個營業日,填妥申請書並檢具相關文件 ,向本公司提出申請。 上市公司合併未上市(櫃)公司,合併後之存續公司仍為上市公司,除證券、金融或保險 事業經目的事業主管機關專案核准者,或上市公司合併其百分之百投資之子公司者外,應 符合下列各款條件: 一、被合併之未上市(櫃)公司本身之財務資料,且就合併與被合併公司之財務資料綜合 核計,均符合本公司有價證券上市審查準則第四條所訂上市股票獲利能力條件者。但 最近一會計年度合併後存續公司之每股淨值高於原上市公司之每股淨值者,不在此限 。 二、被合併之未上市(櫃)公司未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、四 、五、八、十、十四款規定情事之一者。 三、被合併之未上市(櫃)公司最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發 行公司財務簽證之會計師查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告者。 四、如被合併之未上市(櫃)公司為符合企業併購法第二十一條所規定之外國公司者,上 市公司應取得經濟部投資審議委員會核准對外投資之證明文件,且其所檢送未上市( 櫃)公司之財務報告,應係取得簽證會計師簽發無保留意見之查核報告,暨由中華民 國會計師就中華民國與外國公司所屬國適用會計原則之差異,與其對財務報告之影響 表示意見,並應經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之非原簽證會計師就上市 公司合併外國公司時,其換股比例、價格等之合理性,暨合併之整體綜效表現,予以 分析說明並提出書面報告供參。 前二項規定之合併增資新股,如係與已上市股票不同種類者,則應符合本公司有價證券上 市審查準則第十四條第二項規定條件。 上市公司依第二項規定合併者,其被合併公司之董事、監察人及持股超過已發行股份總額 百分之十之股東,就其所持有之合併增資新股或合併增發之海外存託憑證,除係合併其持 有已發行股份百分之五十以上之從屬公司者,得不適用應提交集中保管股票之總計比率之 規定外,應依下列規定提交集中保管;但依公司法第三一六條之二之規定,合併其持有已 發行股份百分之九十以上之從屬公司者,得不適用之: 一、其係持有合併增資發行新股者,應將所持股份總額提交集中保管,且其總計之比率, 依合併增資發行新股股數計算,準用本公司有價證券上市審查準則第十條第二項規定 ,如有不足者,應協調其他持有合併增資新股之股東補足;提交集中保管股票之百分 之五十自開始上市買賣日起屆滿二年後領回其五分之一,其後每半年可領回五分之一 ,另百分之五十自開始上市買賣日屆滿六個月後始得全數領回。 二、其係持有合併增資所發行海外存託憑證者,應出具書面,承諾其持有之海外存託憑證 ,於一定期間內不予兌回或轉讓,並於與保管機構簽定之契約中納入限制兌回之規範 。限制兌回或轉讓之海外存託憑證總計比率及限制之期間比照前款辦理。 上市公司與其他公司合併未合前四項規定,或因合併而新設公司者,原上市公司應申請其 股票之終止上市,存續公司或新公司於合併完成後得另行申請股票上市。 上市公司依企業併購法、公司法或其他法律規定,收購未上市(櫃)公司之股份、營業或 資產,並以股份、現金或其他財產作為對價,或向未上市(櫃)公司之股東收購其股份, 或受讓未上市(櫃)公司因分割而讓與之一部或全部營業者,如達下列標準之一者,該未 上市(櫃)公司除應符合第二項各款條件外,其董事、監察人及持股超過已發行股份總額 百分之十之股東,持有上市公司該項增資發行新股或海外存託憑證者,亦應依第四項之規 定提交集中保管: 一、未上市(櫃)公司因被收購所取得股份、現金或財產之入帳金額,占其淨資產帳面價 值百分之七十以上,或上市公司為收購所支付股份、現金或財產之入帳金額,占其淨 資產帳面價值百分之十以上者。 二、未上市(櫃)公司其股東被收購之股份總數占其已發行股份總數百分之七十以上者。 三、未上市(櫃)公司分割予上市公司之部門之營業收入或營業利益或淨資產帳面價值, 占其全部營業收入或營業利益或淨資產帳面價值百分之七十以上,或占上市公司擬制 性財務報表全部營業收入或營業利益或淨資產帳面價值百分之十以上者。 上市公司辦理第一項、第二項或前項案件時,應填妥申請書並檢附相關文件(附件),經 本公司承辦人員審查,撰擬審核意見於簽請核可後,函復該公司同意合併之意見書,並載 明「本同意函僅供申請公司向主管機關申報(請)合併增資發行新股案之用;倘申請案未 獲主管機關核准,本同意函失其效力」。 第六項規定之被收購或讓與營業之未上市(櫃)公司如係外國公司者,其應檢送之財務資 料暨分析說明之事項,比照第二項第四款規定辦理。

  • [修正]
  • 第五十二條

    經主管機關核准終止上市之有價證券,本公司應於實施日四十日前公告之,並即通知櫃檯 買賣中心及該上市公司得申請為管理股票。 依本營業細則第五十一條第一項、第五十一條之一、第五十條之二、第五十條之六或第五 十條之七規定之情事而終止上市買賣者,本公司應於實施日五日前公告之。 上市公司或證券投資信託事業經本公司通知其有價證券終止上市後,亦應於接獲本公司通 知之日起二日內公告,並將公告報紙二份送本公司備查。 但因債券發行期滿或其他特殊情形,經主管機關核准,得不受上開公告日期之限制。 前項規定於受託機構經本公司通知其受益證券終止上市、特殊目的公司經本公司通知其資 產基礎證券終止上市、或不動產證券化之受託機構經本公司通知其不動產投資信託受益證 券或不動產資產信託受益證券、外國公司暨受其委託之存託機構經本公司通知其台灣存託 憑證終止上市,及發行人經本公司通知其認購(售)權證終止上市者準用之。

  • [修正]
  • 第五十二條之一

    上市有價證券經主管機關核准停止買賣者,上市公司對於已繳付之有價證券上市費不得請 求返還。經核准終止上市者,由本公司依其當年度實際上市月數比例加以核算(不足整月 者,照整月計算),予以退還。 前項規定於受託機構經本公司通知其受益證券終止上市,特殊目的公司經本公司通知其資 產基礎證券終止上市,不動產證券化之受託機構經本公司通知其不動產投資信託受益證券 或不動產資產信託受益證券終止上市,外國公司暨受其委託之存託機構經本公司通知臺灣 存託憑證終止上市,及發行人經本公司通知其認購(售)權證終止上市者準用之。

  • [修正]
  • 第五十五條

    有價證券在本公司市場之買賣,採電腦自動交易,但本公司認為必要時,得採其他方式。 債券、受益憑證、存託憑證、認購(售)權證、轉換公司債、債券換股權利證書、公司債 、附認股權有價證券及外國股票之買賣辦法,由本公司另訂之。 依金融資產證券化條例發行之受益證券、資產基礎證券,或依不動產證券化條例發行之不 動產資產信託受益證券,如為債權型態者,在本公司市場上市之交易方式準用前項公司債 之買賣辦法辦理。

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