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行政/金融監督管理委員會/證券期貨
中華民國81年11月19日
中華民國93年7月21日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上字第0930018365號公告修正發布第五十一條條文;並自公告日起實施

修正內容

  • [修正]
  • 第五十一條

    上市公司與上市(櫃)公司合併,合併後之存續公司仍為上市公司,消滅之公司應公告其 股票終止上市,存續之公司因合併而增發與已上市股票同種類之新股或新股權利證書時, 得自合併基準日起開始上市,但原上市有價證券應於合併基準日(不含)前八個營業日起 停止買賣,其並應於同基準日(不含)前至少十五個營業日,填妥申請書並檢具相關文件 ,向本公司提出申請。 上市公司合併未上市(櫃)公司,合併後之存續公司仍為上市公司,除證券、金融或保險 事業經目的事業主管機關專案核准,或上市公司合併其百分之百投資之子公司者外,應符 合下列各款條件: 一、被合併之未上市(櫃)公司本身之財務資料,且就合併與被合併公司之財務資料綜合 核計,均符合本公司有價證券上市審查準則第四條所訂上市股票獲利能力條件者。但 合併後存續公司最近一會計年度及最近期擬制性財務報告之每股淨值均高於原上市公 司之每股淨值者,不在此限。符合上述但書規定者,如上市公司或被合併之未上市( 櫃)公司自最近期財務報告資產負債表日之次日起迄向本公司申請日止,有增減資或 配發股利等影響每股淨值之重大資本變動情事,則合併後存續公司之每股淨值並應高 於原上市公司之每股淨值,且由簽證會計師出具覆核其設算調整後之意見書。 二、被合併之未上市(櫃)公司未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、四 、五、八、十、十四款規定情事之一者。 三、被合併之未上市(櫃)公司最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發 行公司財務簽證之會計師查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告者。 四、如被合併之未上市(櫃)公司為符合企業併購法第二十一條所規定之外國公司者,上 市公司應取得經濟部投資審議委員會核准對外投資之證明文件,且其所檢送未上市( 櫃)公司之財務報告,應係取得簽證會計師簽發無保留意見之查核報告,暨由中華民 國會計師就中華民國與外國公司所屬國適用會計原則之差異,與其對財務報告之影響 表示意見,並應經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之非原簽證會計師就上市 公司合併外國公司時,其換股比例、價格等之合理性,暨合併之整體綜效表現,予以 分析說明並提出書面報告供參。 前二項規定之合併增資新股,如係與已上市股票不同種類者,則應符合本公司有價證券上 市審查準則第十四條第二項規定條件。 上市公司依第二項規定合併者,其被合併公司之董事、監察人及持股超過已發行股份總額 百分之十之股東,就其所持有因合併而增發(含募集發行或私募)之普通股或海外存託憑 證,除係合併其持有已發行股份百分之五十以上之從屬公司者,得不適用應提交集中保管 股票之總計比率之規定外,應依下列規定提交集中保管或出具書面承諾不予兌回或轉讓; 但依公司法第三一六條之二之規定,合併其持有已發行股份百分之九十以上之從屬公司者 ,得不適用之: 一、其係持有因合併而募集發行之普通股者,應將所持股份總額提交集中保管,且其總計 之比率,依因合併而募集發行普通股股數計算,準用本公司有價證券上市審查準則第 十條第二項規定,如有不足者,應協調其他持有因合併而募集發行普通股之股東補足 ;提交集中保管股票之百分之五十自開始上市買賣日起屆滿二年後領回其五分之一, 其後每半年可領回五分之一,另百分之五十自開始上市買賣日屆滿六個月後始得全數 領回。 二、其係持有因合併而私募之普通股者,應出具書面承諾於一定期間內不予轉讓,該書面 承諾尚應載明:「台灣證券交易所股份有限公司得隨時派員抽查本人持有之因合併而 私募之普通股,是否確實遵守承諾未予轉讓。於承諾限制轉讓之期間已屆滿,而本人 持有之因合併而增發之股份仍屬私募普通股者,本人仍將遵守證券交易法第四十三條 之八所訂轉讓限制之規定」。若於限制轉讓期間經依法補辦公開發行者,應將其持股 提交集中保管,並依規定按期分批領回。限制轉讓之私募普通股總計比率及期間比照 前款規定辦理。 三、其係持有合併增資所發行海外存託憑證者,應出具書面,承諾其持有之海外存託憑證 ,於一定期間內不予兌回或轉讓,並於與保管機構簽定之契約中納入限制兌回之規範 。限制兌回或轉讓之海外存託憑證總計比率及限制之期間比照前款辦理。 上市公司與其他公司合併未合前四項規定,或因合併而新設公司者,原上市公司應申請其 股票之終止上市,存續公司或新公司於合併完成後得另行申請股票上市。 上市公司依企業併購法、公司法或其他法律規定,收購未上市(櫃)公司之股份、營業或 資產,並以股份、現金或其他財產作為對價,或向未上市(櫃)公司之股東收購其股份, 或受讓未上市(櫃)公司因分割而讓與之一部或全部營業者,如達下列標準之一者,該未 上市(櫃)公司除應符合第二項各款條件外,其董事、監察人及持股超過已發行股份總額 百分之十之股東,持有上市公司該項增資發行(含募集發行或私募)之普通股或海外存託 憑證者,亦應依第四項之規定提交集中保管,或出具書面承諾於一定期間內不予兌回或轉 讓: 一、未上市(櫃)公司因被收購所取得股份、現金或財產之入帳金額,占其淨資產帳面價 值百分之七十以上,或上市公司為收購所支付股份、現金或財產之入帳金額,占其淨 資產帳面價值百分之十以上者。 二、未上市(櫃)公司其股東被收購之股份總數占其已發行股份總數百分之七十以上者。 三、未上市(櫃)公司分割予上市公司之部門之營業收入或營業利益或淨資產帳面價值, 占其全部營業收入或營業利益或淨資產帳面價值百分之七十以上,或占上市公司擬制 性財務報表全部營業收入或營業利益或淨資產帳面價值百分之十以上者。 上市公司辦理第一項、第二項或前項案件時,應填妥申請書並檢附相關文件(附件),經 本公司承辦人員審查,撰擬審核意見於簽請核可後,函復該公司同意合併之意見書,並載 明「本同意函僅供申請公司向主管機關申報(請)合併增資發行新股案之用;倘申請案未 獲主管機關核准,本同意函失其效力」。 第六項規定之被收購或讓與營業之未上市(櫃)公司如係外國公司者,其應檢送之財務資 料暨分析說明之事項,比照第二項第四款規定辦理。

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