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行政/金融監督管理委員會/證券期貨
中華民國81年11月19日
中華民國93年12月13日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上字第0930032147號公告修正發布第四十九條至第五十一條、第五十一條之一至第五十一條之三、第五十八條之三、第五十九條、第六十三條、第九十九條條文;除第五十八條之三、第六十三條、第九十九條條文自94年3月1日起實施外,其餘修正條文自94年1月1日起實施

修正內容

  • [修正]
  • 第四十九條

    上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市之有價證券得列為變更交易方法有價證券: 一、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期財務報告或控股公司之合併財務 報告,顯示淨值已低於實收資本額二分之一者。但上市公司將其依證券交易法第二十 八條之二規定買回之股份或其子公司所持有該上市公司之股份之成本列為股東權益減 項者,其前開比例之計算,得將上市公司及其子公司持有之該上市公司庫藏股票面額 自實收資本額中予以扣除。 二、未於營業年度終結後六個月內召開股東常會完畢者,但有正當事由經報請公司法主管 機關核准,且於核准期限內召開完畢者,不在此限。 三、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之年度或半年度財務報告或投資控股公司 、金融控股公司之合併財務報告,因查核範圍受限制,或會計師對其管理階層在會計 政策之選擇或財務報表之揭露,認為有所不當,經其簽證會計師出具保留意見之查核 報告者,但半年度財務報告若因長期股權投資金額及其損益之計算係採被投資公司未 經會計師查核簽證之報表計算,經其簽證會計師將保留之原因及可能影響之科目金額 於查核報告中充分揭露且無重大異常者,不在此限。 四、違反上市公司重大訊息查證暨公開相關章則規定,經通知補行辦理公開程序,未依限 期辦理且個案情節重大者。 五、董事或監察人累積超過三分之二(含)以上受停止行使董事或監察人職權之假處分裁 定。 六、依公司法第二百八十二條規定向法院聲請重整者。 七、公司全體董事變動二分之一以上,有股權過度集中,致未達現行上市股權分散標準, 或其現任董事、監察人、總經理有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第八款 規定之情事,經本公司限期改善而未改善者。 八、無法如期償還到期或債權人要求贖回之普通公司債或可轉換公司債。 九、發生存款不足之金融機構退票情事且經本公司知悉者。 十、一般公司、科技事業公司經分割後之實收資本額,分別不符合有價證券上市審查準則 第四條第一項第二款、第五條第一款規定者。 十一、投資控股公司所持被控股公司之家數低於二家者。但因股份轉換、概括讓與、營業 讓與或分割而成為投資控股公司者,自上市買賣之日起一年內不適用之。 十二、未依承諾收買其持股逾百分之七十上市(櫃)子公司之少數股東股份者。 十三、本公司基於其他原因認有必要者。 上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市有價證券經列為變更交易方法有價證券者 ,符合左列各該款之規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得恢復其有價證券之交易 方法: 一、因前項第一款規定列為變更交易方法有價證券後,按其依證券交易法第三十六條規定 公告並申報,經會計師查核簽證之財務報告顯示淨值已達實收資本額二分之一以上者 。但上市公司將其依證券交易法第二十八條之二規定買回之股份或其子公司所持有該 上市公司之股份之成本列為股東權益減項者,本公司之計算方式同前項第一款之規定 。 二、因前項第二款規定列為變更交易方法有價證券後,經補行召開股東常會完畢者。 三、因前項第三款規定列為變更交易方法有價證券後,已改善其財務報告,並經會計師重 新查核,出具已無原保留意見之查核報告者。 四、因前項第四款規定列為變更交易方法有價證券後,經依通知補行辦理公開程序者。 五、因前項第五款規定列為變更交易方法有價證券後,經法院撤銷假處分裁定,致使公司 董事或監察人三分之一以上可行使董事或監察人職權。 六、前項第六款規定列為變更交易方法有價證券後,經撤回重整之聲請者。但其變更原有 交易方法之執行期間仍不得短於三個月。 七、因前項第七款規定列為變更交易方法有價證券後,已補正改善者。 八、因前項第八款規定列為變更交易方法有價證券後,經公司償還債務或與債權人達成和 解協議者。 九、因前項第九款規定列為變更交易方法有價證券後之次一營業日起,經上市公司於三個 月內完成下列任一補正程序,並出示直接或間接源自票據交換所之註記證明,且於恢 復前並未再有新增退票紀錄者。但上市公司如係採「以實際清償票款之方式消滅票據 債務」辦理補正,需另檢附本公司所規定之覆核表格,並送經會計師、律師簽核認證 後,併同其他相關書件資料,送交本公司核備: (一)以實際清償票款之方式消滅票據債務。 (二)將票款存入辦理退票之金融業者,申請列收「其他應付款」帳備付。 (三)退票後重行提示,於支票存款帳戶或其他應付款帳戶內付訖。 十、因前項第十款規定列為變更交易方法有價證券後之次一營業日起,經上市公司於三個 月內,予以補正或改善者。 十一、因前項第十一、十二款規定列為變更交易方法有價證券後三個月內,已補正改善者 。 十二、因前項第十三款規定列為變更交易方法有價證券後,經依本公司要求予以補正或改 善者。 本公司依第一項規定對上市之有價證券列為變更交易方法有價證券,或依第二項規定對上 市之有價證券經列為變更交易方法有價證券者恢復其有價證券之交易方法,應於執行後一 個月內報請主管機關備查。

  • [修正]
  • 第四十九條之一

    外國發行人違反申請上市時出具之承諾者,本公司得依個案處新台幣參萬元之違約金,並 責其於期限內補正或改善。 外國發行人未於前項期限內補正或改善者,本公司得將其上市之有價證券列為變更交易方 法有價證券。

  • [修正]
  • 第五十條

    上市公司有下列情事之一者,對其上市之有價證券應由本公司依證券交易法第一百四十七 條規定報經主管機關核准後停止其買賣;或得由該上市公司依第五十條之一第二項規定申 請終止上市: 一、未依法令期限辦理財務報告或財務預測之公告申報或投資控股公司、金融控股公司檢 送之財務報告未再編製合併財務報告者。 二、有公司法第二百八十二條之情事,經法院依公司法第二百八十七條第一項第五款規定 對其股票為禁止轉讓之裁定者。 三、檢送之書表或資料,發現涉有不實之記載,經本公司要求上市公司解釋而逾期不為解 釋者。 四、在本公司所在地設置證券過戶機構後予以裁撤,或虛設過戶機構而不辦過戶,並經本 公司查明限期改善而未辦理者。 五、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之財務報告,有未依有關法令及一般公認 會計原則編製,且情節重大,經通知更正或重編而逾期仍未更正或重編者;或其公告 並申報之年度或半年度財務報告,經其簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查 核報告者。 六、違反上市公司重大訊息查證暨公開等相關章則規定,個案情節重大,有停止有價證券 買賣必要之情事者。 七、違反申請上市時出具之承諾。 八、依本公司有價證券上市審查準則第六條之一規定上市之公司,其所興建之工程發生重 大延誤或有重大違反特許合約之事項者。 九、違反第四十九條第一項第八款規定,且三個月內無法達成同條第二項第八款情事者。 十、違反第四十九條第一項第九款規定,且自變更交易方法後之次一營業日起,三個月內 無法達成同條第二項第九款之各項補正程序並檢附相關書件證明者。 十一、對其子公司喪失金融控股公司法第四條第一款所定之控制性持股,經主管機關限期 命其改正者。 十二、違反第四十九條第一項第十款、第十一款或第十二款規定,且自變更交易方法後之 次一營業日起,三個月內無法達成同條第二項第十款、第十一款或第十二款之情事 者。 十三、其他有停止有價證券買賣必要之情事者。 上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市有價證券經停止買賣者,符合下列各該款 之規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得依證券交易法第一百四十七條規定報經主 管機關核准後,公告恢復其有價證券之買賣: 一、因前項第一款規定停止買賣後,經依規定補行公告申報財務報告或財務預測者。 二、因前項第二款規定停止買賣後,俟法院所裁定之禁止轉讓期間屆滿,且未經法院裁定 准予重整或未經依公司法第二百八十五條之一第三項第二款規定駁回重整之聲請者。 三、因前項第三款規定停止買賣後,經依規定更正或依本公司要求解釋,且有實據者。 四、因前項第四款規定停止買賣後,經依規定改善且有實據者。 五、因前項第五款規定停止買賣後,經依有關法令及一般公認會計原則更正或重編其財務 報告者;或經其會計師重新查核,並出具已無原無法表示意見、否定意見或無第四十 九條第一項第三款所規定保留意見之查核報告者。 六、因前項第六款規定停止買賣後,經依上市公司重大訊息查證暨公開等相關章規定予以 補正或改善者。 七、因前項第七款規定停止買賣後,經依規定予以補正或改善,符合出具之承諾者。 八、因前項第八款規定停止買賣後,經依規定予以補正或改善,且有實據者。 九、因前項第九款規定停止買賣後,經依規定予以補正或改善者。 十、因前項第十款規定停止買賣後,自停止買賣之次一營業日起,六個月內達成前條第二 項第九款所列之補正程序,經上市公司出示相關書件證明,表示業已補正者。 十一、因前項第十一款規定停止買賣後,於目的事業主管機關所定期限內改正者。 十二、因前項第十二款規定停止買賣後,自停止買賣之次一營業日起,六個月內補正或改 善者。 十三、因前項第十三款規定停止買賣後,經依相關章則規定予以補正或改善者。

  • [修正]
  • 第五十條之一

    上市公司有左列情事之一者,本公司對其上市之有價證券,應依證券交易法第一百四十四 條規定,報經主管機關核准終止其上市: 一、有公司法第九條、第十條、第十一條、第十七條第二項、第三百十五條第一項第一款 至第七款、第三百九十七條及金融控股公司法第二十一條、五十四條規定情事,經有 關主管機關撤銷公司登記、予以解散或廢止許可者。 二、有公司法第二百五十一條或第二百七十一條規定情事,或其他原因經有關主管機關撤 銷其核准者。 三、經法院裁定宣告破產已確定者。 四、經法院裁定准予重整確定或依公司法第二百八十五條之一第三項第二款規定駁回重整 之聲請確定者。 五、公司營業範圍有重大變更,本公司認為不宜繼續上市買賣者。 六、其上市特別股發行總額低於新台幣二億元者。 七、其有價證券經依前條第一項各款規定予以停止買賣,滿六個月後仍有前條第一項各款 規定情事之一者;或經依前條第一項第二款規定予以停止買賣未滿六個月而恢復其有 價證券之買賣,並於恢復買賣後六個月內又經依前條第一項第二款規定予以停止買賣 ,且其停止買賣之期間合併計算超過六個月者。 八、有金融機構拒絕往來之紀錄;或有前條第一項第十款情事,且自停止買賣之次一營業 日起,六個月內無法達成第四十九條第二項第九款所列之補正程序並檢附相關書件證 明者。但自停止買賣之次一營業日起,三個月內以和解方式取回票據,並經檢具和解 書、票據影本及其他資料,向本公司申請者,前開停止買賣之期間得自本公司核准之 日起重行起算,並以展延一次為限。 九、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期財務報告投資控股公司或金融控 股公司之合併財務報告淨值為負數者。 十、公司營業全面停頓暫時無法恢復或無營業收入者。但依本公司有價證券上市審查準則 第六條之一規定申請之上市公司,於其特許合約工程興建期間無營業收入者,不適用 之。 十一、有證券交易法第一百五十六條規定情事,經主管機關命令停止全部有價證券買賣達 三個月以上者。 十二、與其他公司合併不符第五十一條繼續上市之規定者。 十三、重大違反上市契約規定者。 十四、依司法機關裁判確定之事實,證明該上市公司具有下列情形之一: (一)該公司於申請股票上市時,所提供之財務報告、帳冊等資料、有虛偽隱匿之情 事,而將該等虛偽隱匿之金額加以設算或扣除後,其獲利能力不符合上市規定 條件者,但該公司自上市日起,至司法機關裁判確定日止,已逾五年者,不在 此限。 (二)符合前目但書規定之上市公司,其虛偽隱匿所涉相關會計科目,係遞延至裁判 確定時仍存在,經設算或扣除後,其裁判確定所屬當年度之獲利能力,不能符 合上市規定條件者。 十五、為另一已上市(櫃)之公司持有股份逾其已發行股份總數或資本總額百分之七十以 上者。 十六、有前條第一項第十二款情事,且自停止買賣之次一營業日起,六個月內無法達成同 條第二項第十二款情事者。 十七、其他有終止有價證券上市必要之情事者。 上市公司因有前項第七、八款規定情事之一,經本公司公告其上市有價證券終止上市而尚 未實施者,如符合下列各該款之規定,且無前項其他各款規定情事,並於實施日至少八個 營業日前檢具相關事證向本公司提出申請者,本公司得報經主管機關核准後,公告免除其 終止上市之實施: 一、因前項第七款規定公告終止上市後,經檢送前未依期限檢送之定期財務報告或依規定 更正或重編相關財務報告者。 二、因前項第八款規定公告終止上市後,其金融機構拒絕往來或存款不足而退票之紀錄, 經達成第四十九條第二項第九款所列之補正程序,並檢附相關書件證明者。 上市公司上市有價證券經公告終止上市後,於實施日前補正完竣而免除其實施者,以先前 該上市公司未以相同事由,免除其有價證券終止上市實施者為限。 上市公司依證券交易法第一百四十五條規定,申請終止其有價證券之上市,應依「上市公 司申請有價證券終止上市處理程序」辦理。依第一項第十五款規定終止上市者,該已上市 之母公司應承諾無限制收購該公司其餘在外流通之股票。

  • [修正]
  • 第五十條之二

    證券設資信託基金之存續期間屆滿或證券投資信託契約終止時,本公司得逕行公告其受益 憑證終止上市。 證券投資信託事業經理之封閉式基金有下列情事之一者,本公司得報請主管機關核准,終 止其受益憑證之上市買賣: 一、有證券投資信託基金管理辦法第三十條第二項規定之情事。 二、經其受益人大會決議並報奉主管機關核准,或依證券投資信託契約規定更改為開放型 者。 三、證券投資信託基金發行總額因開放申請贖回致低於新台幣捌億元者。 四、本公司基於其他原因對其受益憑證認為有終止上市買賣之必要者。證券投資信託事業 經理之指數股票型基金有下列情事之一者,本公司得報請主管機關核准,終止其受益憑證 之上市買賣: 一、有證券投資信託基金管理辦法第三十條第二項規定之情事。 二、有該上市受益憑證之證券投資信託契約所定契約終止之情事,經該證券投資信託事業 向本公司申請終止上市者。 三、本公司基於其他原因對其受益憑證認為有終止上市買賣之必要者。

  • [修正]
  • 第五十條之三

    上市之外國股票、臺灣存託憑證或外國債券有左列情事之一者,本公司得於報請主管機關 核准後停止其買賣或終止其上市: 一、外國股票、臺灣存託憑證所表彰之外國有價證券已自其上市證券交易市場停止買賣或 終止上市者。 二、外國股票、臺灣存託憑證所表彰之外國有價證券或外國債券,業經其發行人所屬國法 院依法為禁止轉讓之裁定者。 三、外國發行人、存託機構或發行代理人違反政府法令,本公司章則及公告事項有關規定 ,或拒不繳交上市費,或不履行上市契約規定之義務者。 四、本公司基於其他足以影響市場秩序或投資人權益之原因,對上市之外國股票、臺灣存 託憑證或外國債券認為有終止上市之必要者。 外國發行人暨其存託機構或發行代理人因發行期滿,或依證券交易法第一百四十五條規定 ,申請外國股票、臺灣存託憑證或外國債券終止上市者,應函經本公司加具處理意見,並 報奉主管機關核准後,終止其上市。

  • [修正]
  • 第五十條之四

    上市之認購(售)權證所表彰之有價證券發生變更交易方式、停止買賣或終止上市之情事 時,本公司得變更其交易方式並於一個月內報請主管機關備查或報請主管機關核准後停止 其買賣或終止其上市。 認購(售)權證發行人有第五十條及第五十條之一所列情事,本公司亦應分別報請主管機 關核准後停止其買賣或終止其上市。

  • [修正]
  • 第五十條之五

    上市公司上市之附認股權公司債或特別股,其認股權之存續期間屆滿時或經行使完竣者, 本公司得逕行公告其終止上市;其所附認股權消失後之公司債或特別股,如欲於集中交易 市場繼續交易,發行人必須重新申請上市。但上市公司如有已掛牌交易之特別股,且其權 利義務與認股權消滅後之剩餘特別股相同時,該剩餘特別股得併同掛牌,無須重新申請上 市。

  • [修正]
  • 第五十條之六

    上市之受益證券或資產基礎證券之到期日屆滿時,本公司得逕行公告該受益證券或資產基 礎證券終止上市。 受託機構或特殊目的公司有下列情事之一者,本公司得報請主管機關核准,停止其受益證 券或資產基礎證券之買賣: 一、未依「金融資產證券化條例」第三十六、九十一及九十二條之規定辦理相關書表、帳 簿之編製及申報公告。 二、受託機構有「金融資產券化條例」第四十七條規定辭任之情事。 三、本公司基於其他原因認為有停止買賣之必要者。 因前項各款情事之一停止其受益證券或資產基礎證券買賣者,得於其原因消滅且無該項其 他各款原因時,檢具相關證明書件,申請恢復交易,本公司得依證券交易法第一百四十七 條規定報經主管機關核准後,公告恢復其買賣。 受託機構或特殊目的公司有下列情事之一者,本公司得報請主管機關核准後,終止其受益 證券或資產基礎證券之上市: 一、特殊目的信託契約終止或特殊目的公司到期日屆滿者。 二、受託機構或特殊目的公司,經目的事業主管機關依金融資產證券化條例第一0六條規 定予以處分者。 三、特殊目的公司因有金融資產證券化條例第九十六條規定之情事者應予解散。 四、依本條第二項規定停止買賣逾六個月仍未改善者。 五、本公司基於其他原因認為有終止上市之必要者。

  • [修正]
  • 第五十條之七

    上市之不動產投資信託受益證券或不動產資產信託受益證券其存續期間屆滿時,本公司得 逕行公告該受益證券終止上市。 不動產證券化之受託機構有下列情事之一者,本公司得報經主管機關核准後,停止其不動 產投資信託受益證券或不動產資產信託受益證券買賣: 一、未依「不動產證券化條例」第二十六條、第二十七條及第三十六條之規定辦理相關書 表、帳簿之編製及申報公告。 二、不動產投資信託計畫或不動產資產信託計畫之變更,有嚴重影響受益人權益之虞。 三、有「受託機構募集或私募不動產投資信託或資產信託受益證券處理辦法」第六條第一 項第一款至第三款規定之情事,且未依同條項第四款規定期限內改善者。 四、本公司基於其他原因認為有停止其買賣之必要者。 不動產證券化之受託機構因前項各款情事之一,致停止其不動產投資信託受益證券或不動 產資產信託受益證券買賣者,得於其原因消滅且無該項其他各款原因時,檢具相關證明書 件,申請恢復買賣,本公司得依證券交易法第一百四十七條規定報經主管機關核准後,公 告恢復其買賣。不動產證券化之受託機構有下列情事之一者,本公司得報經主管機關核准 後,終止其不動產投資信託受益證券或不動產資產信託受益證券上市: 一、存續期間屆滿者;或經其受益人大會決議並報奉主管機關核准,或依不動產投資信託 契約規定變更為開放式基金者。 二、不動產投資信託契約或不動產資產信託契約終止者。 三、經目的事業主管機關依「不動產證券化條例」第五十五條之規定命令其將信託財產移 轉予新受託機構者。 四、依本條第二項規定停止買賣逾六個月仍未改善者。 五、本公司基於其他原因對其不動產投資信託受益證券或不動產資產信託受益證券認為有 終止上市之必要者。

  • [修正]
  • 第五十一條

    上市公司與上市(櫃)公司合併,合併後之存續公司仍為上市公司,消滅之公司應公告其 股票終止上市,存續之公司因合併而增發與已上市股票同種類之新股或新股權利證書時, 得自合併基準日起開始上市,但原上市有價證券應於合併基準日(不含)前八個營業日起 停止買賣,其並應於同基準日(不含)前至少十五個營業日,填妥申請書並檢具相關文件 ,向本公司提出申請。 上市公司合併未上市(櫃)公司,合併後之存續公司仍為上市公司,除證券、金融或保險 事業經目的事業主管機關專案核准,或上市公司合併其百分之百投資之子公司者外,應符 合下列各款條件: 一、被合併之未上市(櫃)公司本身之財務資料,且就合併與被合併公司之財務資料綜合 核計,均符合本公司有價證券上市審查準則第四條所訂上市股票獲利能力條件者。但 合併後存續公司最近一會計年度及最近期擬制性財務報告之每股淨值均高於原上市公 司之每股淨值者,不在此限。符合上述但書規定者,如上市公司或被合併之未上市( 櫃)公司自最近期財務報告資產負債表日之次日起迄向本公司申請日止,有增減資或 配發股利等影響每股淨值之重大資本變動情事,則合併後存續公司之每股淨值並應高 於原上市公司之每股淨值,且由簽證會計師出具覆核其設算調整後之意見書。 二、被合併之未上市(櫃)公司未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、三 、四、六、八、十二款規定情事之一者。 三、被合併之未上市(櫃)公司最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發 行公司財務簽證之會計師查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告者。 四、被合併之未上市(櫃)公司為符合企業併購法第二十一條所規定之外國公司者,上市 公司應檢送下列文件供參。但外國公司符合本公司「有價證券上市審查準則」第二十 七條第一項第二、四款之規定者,不適用第一、二款及第四項之規定: (一)取得經濟部投資審議委員會核准對外投資之證明文件。 (二)被合併之未上市(櫃)公司之財務報告,且應取得簽證會計師簽發無保留意見之 查核報告。 (三)由中華民國會計師就中華民國與外國公司所屬國適用會計原則之差異,與其對財 務報告之影響所表示之意見。 (四)經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之非原簽證會計師就上市公司合併外 國公司時,其換股比例、價格等之合理性,暨合併之整體綜效表現,予以分析說 明之書面報告。 前二項規定之合併增資新股,如係與已上市股票不同種類者,則應符合本公司有價證券上 市審查準則第十四條第二項規定條件。 上市公司依第二項規定合併者,其被合併公司之董事、監察人及持股超過已發行股份總額 百分之十之股東,就其所持有因合併而增發(含募集發行或私募)之普通股或海外存託憑 證,除係合併其持有已發行股份百分之五十以上之從屬公司者,得不適用應提交集中保管 股票之總計比率之規定外,應依下列規定提交集中保管或出具書面承諾不予兌回或轉讓; 但依公司法第三一六條之二之規定,合併其持有已發行股份百分之九十以上之從屬公司者 ,得不適用之: 一、其係持有因合併而募集發行之普通股者,應將所持股份總額提交集中保管,且其總計 之比率,依因合併而募集發行普通股股數計算,準用本公司有價證券上市審查準則第 十條第二項規定,如有不足者,應協調其他持有因合併而募集發行普通股之股東補足 ;提交集中保管股票之百分之五十自開始上市買賣日起屆滿二年後領回其五分之一, 其後每半年可領回五分之一,另百分之五十自開始上市買賣日屆滿六個月後始得全數 領回。 二、其係持有因合併而私募之普通股者,應出具書面承諾於一定期間內不予轉讓,該書面 承諾尚應載明:「台灣證券交易所股份有限公司得隨時派員抽查本人持有之因合併而 私募之普通股,是否確實遵守承諾未予轉讓。於承諾限制轉讓之期間已屆滿,而本人 持有之因合併而增發之股份仍屬私募普通股者,本人仍將遵守證券交易法第四十三條 之八所訂轉讓限制之規定」。若於限制轉讓期間經依法補辦公開發行者,應將其持股 提交集中保管,並依規定按期分批領回。限制轉讓之私募普通股總計比率及期間比照 前款規定辦理。 三、其係持有合併增資所發行海外存託憑證者,應出具書面,承諾其持有之海外存託憑證 ,於一定期間內不予兌回或轉讓,並於與保管機構簽定之契約中納入限制兌回之規範 。限制兌回或轉讓之海外存託憑證總計比率及限制之期間比照前款辦理。 上市公司與其他公司合併未合前四項規定,或因合併而新設公司者,原上市公司應申請其 股票之終止上市,存續公司或新公司於合併完成後得另行申請股票上市。 上市公司依企業併購法、公司法或其他法律規定,收購未上市(櫃)公司之股份、營業或 資產,並以股份、現金或其他財產作為對價,或向未上市(櫃)公司之股東收購其股份, 或受讓未上市(櫃)公司因分割而讓與之一部或全部營業者,如達下列標準之一者,該未 上市(櫃)公司除應符合第二項各款條件外,其董事、監察人及持股超過已發行股份總額 百分之十之股東,持有上市公司該項增資發行(含募集發行或私募)之普通股或海外存託 憑證者,亦應依第四項之規定提交集中保管,或出具書面承諾於一定期間內不予兌回或轉 讓: 一、未上市(櫃)公司因被收購所取得股份、現金或財產之入帳金額,占其淨資產帳面價 值百分之七十以上,或上市公司為收購所支付股份、現金或財產之入帳金額,占其淨 資產帳面價值百分之十以上者。 二、未上市(櫃)公司其股東被收購之股份總數占其已發行股份總數百分之七十以上者。 三、未上市(櫃)公司分割予上市公司之部門之營業收入或營業利益或淨資產帳面價值, 占其全部營業收入或營業利益或淨資產帳面價值百分之七十以上,或占上市公司擬制 性財務報表全部營業收入或營業利益或淨資產帳面價值百分之十以上者。 上市公司辦理第一項、第二項或前項案件時,應填妥申請書並檢附相關文件(附件),經 本公司承辦人員審查,撰擬審核意見於簽請核可後,函復該公司同意合併之意見書,並載 明「本同意函僅供申請公司向主管機關申報(請)合併增資發行新股案之用;倘申請案未 獲主管機關核准,本同意函失其效力」。 第六項規定之被收購或讓與營業之未上市(櫃)公司如係外國公司者,準用第二項第四款 規定辦理。

  • [修正]
  • 第五十一條之一

    單一上市公司依金融控股公司法第廿九條規定轉換為金融控股公司者,經本公司報請主管 機關核准後,該金融控股公司之有價證券自股份轉換基準日起上市買賣,該原上市公司之 有價證券於同日終止上市。 前項規定於數家上市(櫃)公司轉換為單一金融控股公司,且其中至少有一家以上為上市 公司者,亦適用之。但如有未上市(櫃)公司與其他上市(櫃)公司一併轉換者,該等未 上市(櫃)公司應符合下列各款條件: 一、未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、三、四、六、八、十二款規定 情事之一者。 二、其最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之會計師 查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告。 上市公司有第一、二項規定之情事,經由預計所轉換股份占金融控股公司預計發行股份比 例最高之上市公司,代表各該公司依下列規定向本公司洽辦各該款事項者,經本公司報請 主管機關核准後,其原上市有價證券應於股份轉換基準日(不含)前八個營業日起停止買 賣: 一、於股份轉換基準日(不含)前至少十五個營業日,填妥「上市公司轉換金融控股公司 股票上市申請書」,並備齊所載明之附件,向本公司提出申請。 二、於依前款規定申請日(含)前,填妥「停止過戶申報書」,由本公司逕向市場為各該 參與轉換為金融控股公司之上市公司停止股東名簿記載變更之公告。 上市公司依金融控股公司法第廿四條所規定營業讓與方式設立之金融控股公司,並由該金 融控股公司百分之百持有被讓與公司之股份者,應依第四十五條規定檢具相關書件,向本 公司為上市有價證券內容變更之申請。但其營業範圍之變更於第五十條之一第一項第五款 之規定,不適用之。 單一或數家股份有限公司依金融控股公司法第二十九條規定轉換股份予已上市之金融控股 公司者,該金融控股公司應填妥相關書件,依第三項規定之程序向本公司提出申請,經本 公司報請主管機關核准後,其上市有價證券於股份轉換基準日終止上市,並由其所轉換成 之金融控股公司股份於同日上市。但參與股份轉換之股份有限公司係屬未上市(櫃)公司 者,該(等)公司應符合第二項第一、二款之規定。 參與轉換之股份有限公司有第一、二或五項之情事者,若於轉換前屬上市(櫃)公司,則 其董事、監察人及大股東於初次上市(櫃)時已依規定提交股票集中保管之部分應於轉換 後延續集保至期限屆滿為止;若於轉換前屬未上市(櫃)公司且預計所轉換股份占該金融 控股公司已發行及預計發行股份總數百分之十以上者,則該未上市(櫃)公司之董事、監 察人及大股東仍應將其所持金融控股公司之股票,依本公司「有價證券上市審查準則」之 相關規定辦理集中保管,但因股份轉換致有金融控股公司法第三十一條第二項之情事者, 不在此限。 第六項轉換後成立之金融控股公司符合「本公司初次申請有價證券上市用之公開說明書應 行記載事項準則」第十三條規定要件者,及以單一上市公司或數家上市(櫃)公司轉換為 金融控股公司者,其公開說明書之編製,得以簡式為之。

  • [修正]
  • 第五十一條之二

    上市公司依據相關法律規定進行一個或一個以上得獨立營運部門之分割者,其上市有價證 券如欲繼續上市買賣,或分割後受讓前開部門營業之既存公司或新設公司(以下簡稱分割 受讓公司)之有價證券欲上市買賣者,均應依本條規定辦理,並完成公司分割及上市作業 之相關程序。 前項規定於單一上市公司同時分割為數家分割受讓公司,或數家上市公司同時分割予單一 分割受讓公司者,亦適用之。 上市公司有第一、二項情事,經於所訂分割基準日前至少卅個營業日,檢送本公司所規定 之相關文件者,得繼續上市。除有下列情形外,上市公司應併案申辦分割及減資換發有價 證券作業,其上市有價證券應自分割基準日前十個營業日起停止買賣迄分割基準日(即減 資基準日)後卅個營業日(無實體發行者為十五個營業日)為止,期間並已依據第四十五 條暨「上市公司有價證券換發作業程序」一、二、三等規定完成換發有價證券作業: 一、上市公司分割但未進行減資,無須換發新股者。 二、上市公司分割後未涉及股東名簿之確定,或停止過戶基準日前後股東權益並無差異, 無須停止融資融券及融券強制回補者。 上市公司因進行第一、二項之分割而辦理減資,由受讓其營業之新設公司以所受讓營業為 對價發行新股,並全數依比例給予被分割上市公司原股東,該受讓新設公司符合下列各款 條件,得同意其有價證券上市買賣,但不得再同時適用本公司有價證券上市審查準則第五 條、第六條、第六條之一較低資本額、獲利能力等相關條件: 一、資本額:申請時最近期編製之擬制性財務報表所顯示之實收資本額,符合本公司有價 證券上市審查準則第四條第一項第二款之規定。 二、獲利能力:依據編製之擬制性財務報表顯示,符合本公司有價證券上市審查準則第四 條第一項第三款規定。 三、未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、三、四、六、八、十、十二款 規定情事之一者。 四、最近一年度編製之擬制性財務報表,應經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之 會計師查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告。 五、依據本公司有價證券上市審查準則第十條或第十條之一,暨第十一條辦理股票集中保 管暨上市前之公開銷售。 前項之分割如被分割公司未辦理減資或僅辦理部分減資者,該分割受讓新設公司於向本公 司申請上市時,除依前項辦理外,尚須符合下列各款條件: 一、設立年限:依被分割公司財務資料所顯示被分割部門之成立時間,符合本公司有價證 券上市審查準則第四條第一項第一款之規定。 二、股權分散:符合本公司有價證券上市審查準則第四條第一項第四款之規定。 三、無有價證券上市審查準則第十八、十九條所列不宜上市之情形。 分割受讓公司係既存公司,而其所受讓單一上市公司之營業收入或營業利益,占其擬制性 合併財務報表之全部營業收入或營業利益百分之五十以上,且占該被分割公司整體營業收 入或可辨認資產百分之十以上者,應符合第四、五項各款之規定,但其擬制性財務報表應 與其所受讓之上市公司一個或一個以上獨立營運部門,合併編製之。 第五或六項所規定之設立年限,如係由一家以上之上市公司,於同一基準日分割讓與單一 受讓公司者,應以所讓與營業之營業收入或營業利益,占受讓公司全部營業收入或營業利 益百分之五十以上,且占其本身整體營業收入或可辨認資產百分之十以上之上市公司,作 為計算設立年限之基準。 如該被分割之獨立營運部門係一個以上,得選擇以設立年限較長者為準。 第四、五或六項之分割於被分割上市公司有價證券上市或合併上櫃期間計算已屆滿三年, 並由分割受讓公司於分割變更登記完成日起一年內,依規定程序檢具相關書件向本公司提 出申請者,應符合下列各款規定:一、第四項所規定之分割受讓新設公司,其上市申請案 件經檢查所送申請文件齊全,暨由經理部門審查已符合規定者,得報請主管機關核准後公 告上市。 二、第五項及第六項所規定之分割受讓新設公司及分割受讓既存公司,其上市申請案件之 審查作業程序適用本公司審查初次申請上市案件之作業程序。 分割受讓公司之上市申請案件,經本公司予以退件者,申請公司自本公司退件通知發函之 日起二十日內,得以原退件理由有誤,檢具相關資料向本公司提出申復。本公司於受理申 請公司之申復案件後,應依下列各款規定辦理: 一、第四項上市申請案之申復案件,應由經理部門審查原退件理由是否有誤暨有無期後之 其他不宜上市情事。 二、依第五項及第六項上市申請案之申復案件,適用本公司有價證券上市作業程序第二十 七項第三至七款之規定。 分割受讓公司無法於其分割變更登記完成日起一年內,依規定程序檢具相關書件向本公司 提出上市申請者,得另依據本公司有價證券上市審查準則之相關規定辦理,但有關設立年 限之採計,得分別準用第五項第一款、第六項或第七項之規定。 上市公司自其分割受讓公司之有價證券,依第四、五或六項規定,或證券櫃檯買賣中心業 務規則第十六條之三規定上市(櫃)買賣日起二年內,其再經分割之受讓公司,不得依本 條規定申請有價證券之上市。 上櫃公司進行分割,且其分割受讓公司符合第四、五或六項規定者,得準用第八或十一項 之規定申請上市。 上市公司因進行第一、二項之分割而成立投資控股公司者,該被分割上市公司應符合本公 司「投資控股公司申請股票上市審查準則」第四條第一項第一、二、四、五、七、八及九 款之規定,始得繼續上市。 上市公司進行分割後,如欲申請其有價證券終止上市,或該公司因分割全部營業或財產而 歸於消滅者,本公司對其上市有價證券應依證券交易法第一四四條規定報經主管機關核准 後終止其有價證券上市。

  • [修正]
  • 第五十一條之三

    單一上市公司依企業併購法第三十一條規定轉換股份予他新設或已上市之既存公司,並成 為該新設或已上市之既存公司百分之百持股之子公司者,經本公司報經主管機關核准後, 該新設或已上市之既存公司之有價證券自完成相關上市程序後上市買賣,原上市公司之有 價證券於股份轉換基準日終止上市。 前項規定於單一或數家股份有限公司轉換股份予他新設或已上市既存公司,亦適用之。但 股份轉換予他新設公司者,其中至少應有一家以上為上市公司,且該等未上市(櫃)之股 份有限公司應符合下列各款之規定: 一、其獲利能力符合本公司有價證券上市審查準則第四條第一項第三款所定之標準。 二、未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、三、四、六、八、十二款所定 情事之一者。 三、其最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之會計師 查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告。 前項併同轉換之未上市(櫃)公司如係外國公司,上市公司應檢送下列文件供參。但外國 公司符合本公司「有價證券上市審查準則」第二十七條第一項第二、四款之規定者,不適 用前項第一、二款及第七項之規定: 一、取得經濟部投資審議委員會核准對外投資之證明文件。 二、檢送之財務報告,且應取得簽證會計師簽發無保留意見之查核報告。 三、由中華民國會計師就中華民國與外國公司所屬國適用會計原則之差異,與其對財務報 告之影響所表示之意見。 四、經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之非原簽證會計師就其換股比例、價格等 之合理性,予以分析說明之書面報告。 依第一或第二項規定以股份轉換方式成立投資控股公司者,該投資控股公司應符合本公司 「投資控股公司申請股票上市審查準則」第四條第一項第一、二、四、五、七、八及九款 之規定,始得上市。 股份有限公司有第一、二項規定之情事者,應由預計所轉換行股份占新設或已上市之既存 公司預計發股份比例最高之公司代表各該公司向本公司辦理下列各款事項,經本公司檢視 其所送各項書件齊全暨由經理部門審查已符規定者,於報請主管機關核准後,其原上市有 價證券應於股份轉換基準日(不含)前二個營業日起停止買賣。但單一上市公司股份轉換 予一新設公司成立投資控股公司者,該投資控股公司之有價證券得自股份轉換基準日起上 市買賣,惟其原上市有價證券應於股份轉換基準日(不含)前八個營業日起停止買賣: 一、至遲於股份轉換基準日(不含)前十五個營業日,填妥「受股份轉換之新設公司或上 市公司之股票上市申請書」,並備齊所載明之附件,向本公司提出申請。 二、填妥「停止過戶申報書」,由本公司逕向市場為各該公司參與股份轉換之上市公司停 止股東名簿記載變更之公告。 上市公司依企業併購法第二十七條概括讓與依公司法第一百八十五條第一項第二款規定設 立投資控股公司且該投資控股公司符合本公司「投資控股公司申請股票上市審查準則」第 四條第一項第一、二、四、五、七、八及九款之規定,並百分之百持有受讓公司之股份者 ,應依第四十五條規定,向本公司為上市有價證券內容變更之申請。但其營業範圍之變更 無第五十條之一第一項第五款規定之適用。 依第一、二或前項規定轉換股份之公司,若於轉換前屬上市(櫃)公司者,其董事、監察 人及大股東於初次上市(櫃)時已依規定提交股票集中保管之部分應於轉換後延續集保至 期限屆滿為止;若於轉換前屬未上市(櫃)公司且預計所轉換股份占該股份受讓公司預計 發行股份百分之十以上者,則該未上市(櫃)公司之董事、監察人及大股東仍應將其所持 有股份受讓公司之股票,依本公司「有價證券上市審查準則」之相關規定辦理集中保管。

  • [修正]
  • 第五十八條之三

    買賣申報之競價方式,一律為集合競價,其成交價格依左列原則決定:一、滿足最大成交 量成交,高於決定價格之買進申報與低於決定價格之賣出申報須全部滿足。 二、決定價格之買進申報與賣出申報至少一方須全部滿足。 三、合乎前二款原則之價位有二個以上時,採接近當市最近一次成交價格之價位,如當市 尚無成交價格者,採接近當市開盤競價基準之價位。 所稱當市開盤競價基準,係採前一日之收盤價格,如前一日無收盤價格,採最近一日之收 盤價格,惟前一日無收盤價格而有第六十三條第二項規定連續二日之最高買進申報價格或 最低賣出申報價格達漲跌停時,採該漲停買進申報或跌停賣出申報價格,如係初次上市或 除權除息交易開始日者,採第五十九條或第六十七條所定參考基準之價格。 有價證券當市第一次撮合成交之價格為其開盤價格,開市(即交易時間開始)前輸入而未 成交之買賣申報,仍依原電腦隨機排列順序繼續撮合;至收市(即交易時間結束)前一段 時間彙集其所有買賣申報而撮合成交之價格為收盤價格,如未成交時,則以當市最後一次 成交之價格為收盤價格。 有價證券自當市第一次撮合成交至收市前一段時間之時段內,如每次撮合前經試算成交價 格漲跌超逾前一次成交價格一定幅度時,本公司立即延緩當次撮合一段時間,並繼續接受 其買賣申報之輸入、取消及變更,俟延緩撮合時間終了後依序撮合成交。但初次上市普通 股採無升降幅度限制期間,及依本公司章則規定施以延長撮合間隔時間之有價證券,及當 市開盤競價基準低於一定價格者,不在此限。 前二項所稱一段時間、一定幅度及一定價格,由本公司擬訂報請主管機關核備後公告實施 。

  • [修正]
  • 第五十九條

    初次上市之有價證券競價買賣,除另有規定,按上市前之公開銷售價格為計算升降幅度之 參考基準。初次上市之有價證券已於櫃檯買賣,以終止櫃檯買賣之最近營業日最後一筆成 交價格或最近營業日之參考價格為計算升降幅度之參考基準。 上市公司依第五十一條之一或第五十一條之三轉換股份予他新設公司者,其初次上市之普 通股,以預計所轉換普通股占新設公司預計發行普通股比例最高之上市公司普通股最後交 易日收盤價格,乘以換發一股新股所需股份算得之價格,為計算升降幅度之參考基準;普 通股以外之有價證券,則以預計轉換為該有價證券所占比例最高之上市有價證券或櫃檯買 賣有價證券最後交易日收盤價格,乘以換發一股(或一交易單位)之新有價證券所需股份 (或交易單位)算得之價格為計算升降幅度之參考基準。 增資股、新股權利證書及股款繳納憑證首日上市升降幅度之計算,按舊股前一日收盤價格 減除權利差額為計算之基準,但權利差額無法確定時,按舊股前一日收盤價格為計算之基 準。

  • [修正]
  • 第六十三條

    有價證券每日市價升降幅度,除主管機關另有核定者外,股票價格以漲至或跌至前一日收 盤價格百分之七為限,債券價格以漲至或跌至前一日收盤價格百分之五為限。但升降幅度 經換算後,股票及受益憑證未滿一分者,以一分計,且價格以跌至一分為限;債券未滿五 分者,以五分計,且價格以跌至五分為限。 初次上市普通股除上櫃轉上市者外,自上市買賣日起五個交易日採無升降幅度限制,且價 格以跌至一分為限。 如前一日無收盤價格,但有連續二日之最高買進申報價格或最低賣出申報價格達漲跌停時 ,得以之作為計算升降幅度之基準。

  • [修正]
  • 第九十九條

    證券自營商買賣證券,應依左列規定辦理: 一、不得以漲(跌)停板申報買進(賣出)。 二、開盤前申報買進(賣出)之價格,不得逾越以前一交易日收盤價(若遇除權、除息, 則為當日除權、息參考價)計算漲(跌)停板升降幅度限制之二分之一。 初次上市普通股採無升降幅度限制期間,及為發行認購(售)權證或衍生性金融商品交易 之避險需要暨為實物申購或實物買回指數股票型基金之受益憑證而買賣證券,得另設專戶 買賣申報者,均不受前項價格限制。 本公司對證券自營商買賣證券有影響正常市況之虞時,得報請主管機關限制其對一部或全 部證券之買賣數量或價格。

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