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法規資訊中央歷史法規

行政/金融監督管理委員會/證券期貨
中華民國81年11月19日
中華民國98年5月22日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上字第0981701921號公告修正發布第五十一-三條條文;並自公告日起實施

修正內容

  • [修正]
  • 第五十一條之三

    單一上市公司依企業併購法第三十一條規定轉換股份予他新設或已上市之既存公司,並成 為該新設或已上市之既存公司百分之百持股之子公司者,經主管機關核准後,該新設或已 上市之既存公司之有價證券自完成相關上市程序後上市買賣,原上市公司之有價證券於股 份轉換基準日終止上市。前項規定於單一或數家股份有限公司轉換股份予他新設或已上市 既存公司,亦適用之。但若有未上市(櫃)公司併同轉換者,則該等未上市(櫃)公司之 營業收入或營業利益不得逾該新設或已上市既存公司最近一年度擬制轉換後合併財務報表 全部營業收入或營業利益百分之五十,且該等未上市(櫃)之股份有限公司應符合下列各 款之規定: 一、其獲利能力符合本公司有價證券上市審查準則第四條第一項第三款所定之標準。 二、未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、三、四、六、八、十一款所定 情事之一者。 三、其最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之會計師 查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告。 前項併同轉換之未上市(櫃)公司如係外國公司,上市公司應檢送下列文件供參。但外國 公司符合本公司「有價證券上市審查準則」第二十七條第一項第二、四款之規定者,不適 用前項第一、二款及第九項之規定: 一、取得經濟部投資審議委員會核准對外投資之證明文件。 二、檢送之財務報告,且應取得簽證會計師簽發無保留意見之查核報告。 三、由中華民國會計師就中華民國與外國公司所屬國適用會計原則之差異,與其對財務報 告之影響所表示之意見。 四、經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之非原簽證會計師就其換股比例、價格等 之合理性,予以分析說明之書面報告。 依第一或第二項規定以股份轉換方式成立投資控股公司者,該投資控股公司應符合本公司 「投資控股公司申請股票上市審查準則」第四條第一項第一、二、四、五、七、八及九款 之規定,始得上市。 股份有限公司有第一、二項規定之情事者,應由預計所轉換股份占新設或已上市之既存公 司預計發股份比例最高之公司代表各該公司向本公司辦理下列各款事項,經本公司檢視其 所送各項書件齊全暨由經理部門審查已符規定者,於報請主管機關核准後,其原上市有價 證券應自停止過戶開始日(不含)前二個營業日起停止買賣。但單一或數家上市(櫃)公 司股份轉換予一新設公司成立投資控股公司者,該投資控股公司之有價證券得自股份轉換 基準日起上市買賣,惟其原上市有價證券應於股份轉換基準日(不含)前八個營業日起停 止買賣: 一、至遲於股份轉換基準日(不含)前三十個營業日,填妥「股份受讓之新設公司或上市 公司之股票上市申請書」,並備齊所載明之附件,向本公司提出申請。 二、填妥「停止過戶申報書」,由本公司逕向市場為各該公司參與股份轉換之上市公司停 止股東名簿記載變更之公告。 上市公司或其與他公司依企業併購法第三十一條規定轉換股份予他未上市之既存公司,並 成為該既存公司百分之百持股之子公司者,該等上市公司至遲應於股份轉換基準日前三十 個營業日檢具相關書件向本公司申請,經本公司報經主管機關核准後,其有價證券自停止 過戶開始日(不含)前二個營業日起停止買賣並自股份轉換基準日終止上市。 前項股份受讓之未上市之既存公司,倘其最近一年度擬制轉換後合併財務報表全部營業收 入或營業利益逾百分之五十係來自參與股份轉換之上市公司且符合第二項各款規定者,其 有價證券得經本公司檢視其所送各項書件齊全暨由經理部門審查已符規定者,於報請主管 機關核准後上市買賣。但若有未上市櫃公司併同轉換者,則該等未上市櫃公司亦應符合第 二項各款之規定。 上市公司依企業併購法第二十七條概括讓與或依公司法第一百八十五條第一項第二款讓與 營業或財產,應於讓與基準日前至少三十個營業日向本公司申請,經本公司檢視其所送各 項書件齊全暨由經理部門審查無下列各款標準之一者,得繼續上市: 一、最近二個會計年度未包括讓與之營業或財產之擬制性財務報表所示之擬制性營業收入 或營業利益,較其同期財務報表所示之營業收入(含停業部門)或營業利益(含停業 部門)衰退達百分之五十以上。 二、最近二個會計年度未包括讓與之營業或財產之擬制性財務報表所顯示之擬制性營業損 失,較其同期財務報表所示之營業損失(含停業部門)增加達百分之五十以上。 上市公司依企業併購法第二十七條概括讓與或依公司法第一百八十五條第一項第二款規定 設立投資控股公司且該投資控股公司符合本公司「投資控股公司申請股票上市審查準則」 第四條第一項第一、二、四、五、七、八及九款之規定,並百分之百持有受讓公司之股份 者,應依第四十五條規定,向本公司為上市有價證券內容變更之申請。但其營業範圍之變 更無第五十條之一第一項第五款規定之適用。 依第一、二或七項規定轉換股份之公司,若於轉換前屬上市(櫃)公司者,其董事、監察 人及大股東於初次上市(櫃)時已依規定提交股票集中保管之部分應於轉換後延續集保至 期限屆滿為止;若於轉換前屬未上市(櫃)公司且預計所轉換股份總數占該股份受讓公司 已發行及預計發行股份百分之十以上者,則該未上市(櫃)公司之董事、監察人及大股東 仍應將其所持有股份受讓公司之股票集中保管依第五十一條第四項第一款辦理。另依第七 項申請上市之公司,應於有價證券掛牌前依本公司有價證券上市審查準則第十條規定辦理 股票集中保管。 公司辦理第一項、第二項或第七項案件時,經本公司審查核可後,函復該公司同意股份轉 換之意見書,並載明「本同意函僅供申請公司向主管機關申報股份轉換增資發行新股案之 用;倘該等案件未能申報生效,本同意函失其效力」。但就單一或數家上市(櫃)公司股 份轉換予一新設公司成立投資控股公司之案件,經本公司審查核可後,逕行陳報主管機關 。

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